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幾世紀(jì)前，帕納索斯博士（Christopher Plummer 飾）還是一名德高望重的僧侶，他在與世隔絕的荒山野嶺中講述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 飾）不請(qǐng)自來(lái)。在他的引誘下，帕納索斯與魔鬼作賭注，最終如愿得到永恒的生命。 時(shí)間到了現(xiàn)在，博士帶著由女兒瓦蓮蒂娜（莉莉·科爾 Lily Cole 飾）、青年安東（Andrew Garfield 飾）、侏儒波西（Verne Troyer 飾）組成的奇幻馬戲團(tuán)周游各地。就在女兒將滿(mǎn)16歲時(shí)，尼克再次出現(xiàn)。原來(lái)，博士曾愛(ài)上一個(gè)女子（Lily Cole 飾），但永恒的生命卻沒(méi)有永恒的青春，為了和愛(ài)人廝守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的賭注，而他恢復(fù)青春的代價(jià)就是要將第一個(gè)孩子獻(xiàn)給魔鬼。踐約的日子越來(lái)越近，煩惱的博士再與魔鬼作賭，只要他最先收集到5個(gè)靈魂便可保住女兒。這時(shí)，落魄的東尼（希斯·萊杰 Heath Ledger 飾）適時(shí)出現(xiàn)……