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宋朝中期，美女村。自幼喪母的凌云（向海嵐飾）與打鐵為生的父親凌鐵（許紹雄飾）相依為命。為了不想因出嫁而離開(kāi)父親，能侍奉左右，凌云故意把自己的美麗容顏隱藏起來(lái)，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧視。凌云在村中最好的朋友楚楚（陳妙瑛飾），卻是真的奇丑不堪。楚楚極為刻薄自私，更對(duì)自己的相貌一直耿耿于懷。一年一度的游園會(huì)，凌云無(wú)意中救了微服出游的皇帝（張兆輝飾），皇帝目睹了凌云了真實(shí)面容，兩人一見(jiàn)鐘情。對(duì)凌云念念不忘的皇帝，開(kāi)始在民間大舉尋訪凌云的芳蹤。心生嫉妒的楚楚不顧多年好友情分，暗中讓江湖“變臉”魔術(shù)師蕭濤（魏駿杰飾）互換了自己跟凌云的面貌。